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Zweischneidiges Schwert – So verkauft man sich an seinen Wettbewerb

Der Eintritt in den Ruhestand rückt näher und für viele privatgeführte Familienunternehmen stellt sich früher oder später die Frage, wer als potentieller Nachfolger in Erwägung zu ziehen ist. Allerdings gibt es nicht immer einen passenden Protegé für das Unternehmen. In solchen Fällen kann der Verkauf an einen Wettbewerber die Lösung sein.

 

Tücken eines strategischen Verkaufs

 

Da es sich hierbei aus Sicht des Wettbewerbers um einen strategischen Zukauf handelt und er durch die Akquisition wichtige Marktanteile, attraktive Kunden und innovative Technologien gewinnen kann, ist er nicht selten bereit, einen Aufschlag für das Familienunternehmen zu zahlen. Ein Aufschlag, den beispielsweise ein Finanzinvestor nur unter gewissen Voraussetzungen (bspw. eine angestrebte Buy&Build Strategie) bieten kann. Doch es ist Vorsicht beim Verkauf an die Konkurrenz geboten. Bis die Tinte trocken ist, ist man im Besitz von Daten – Kunden, Technologien, KPIs –, die nicht unbedacht weitergereicht werden sollten. Es besteht die Gefahr, dass der Wettbewerber das Interesse am Kauf des Unternehmens lediglich vortäuscht, um sensible Informationen zu erlangen und sich so einen Wettbewerbsvorteil zu verschaffen. Ein solcher Verkaufsprozess bringt – entsprechend eines zweischneidigen Schwertes – ein Für und Wider mit sich. Zum einen möchte man den Aufschlag des Verkaufs an die Konkurrenz erhalten und zum anderen ist das Unternehmen der Gefahr des Datenmissbrauchs ausgesetzt. Vertraulichkeitsvereinbarungen helfen nur in den seltensten Fällen, da diese in der Regel keine Vertragsstrafen enthalten. Ein erfahrener M&A Berater kann dieses Dilemma auflösen helfen und den Verkaufsprozess unter Wahrung der Datensicherheit erfolgreich steuern.

 

Einsatz der M&A Experten

 

M&A Berater bringen Erfahrung und Expertise zum Thema Unternehmensverkauf mit. Und Erfahrung ist gefragt, wenn man vor der Frage steht, wann man welche (sensiblen) Informationen unter welchen Bedingungen an Wettbewerber weitergeben kann und soll.Im Rahmen des Unternehmensverkaufs erstellt das M&A Team eine Vielzahl an Unterlagen für unterschiedliche Zeitpunkte im Prozess und mit unterschiedlicher Qualität und Sensibilität an Informationen.

 

Folgend eine Auswahl:

 

– Teaser – anonyme Kurzdarstellung des Unternehmens (nicht sensibel, da anonym)
– Informations-Memorandum – umfassende und detaillierte Darstellung des Unternehmens (teilweise sensibel)
– Spezifische Auswertungen – Kunden, Projekte etc. (höchst sensibel)

 

Es ergibt sich die Fragestellung: Wie kann ich die Datensicherheit gewähren ohne einen der potentiellen Investoren dabei zu benachteiligen?

 

Insbesondere in der Due Diligence, in der das Unternehmen auf Herz und Nieren geprüft wird, ist es oftmals ein Spagat.

 

Folgende Optionen (nicht abschließend) stehen zur Auswahl:

– Due Diligence in Phasen
– Due Diligence mit Clean Data Room

 

Due Diligence in Phasen:

 

Hier wird sequentiell vorgegangen. Der Interessent erhält in einer ersten Phase alle wesentlichen Informationen (Financial, Tax, Legal, HR etc.) abgesehen von sensiblen Daten. Der Interessent erhält somit einen sehr tiefen Einblick in das Unternehmen, der Unternehmer erhält ein Gespür für die Ernsthaftigkeit des Interessenten. Nach erfolgreichem Abschluss der ersten Phase (und einer damit einhergehend hohen Transaktionssicherheit) erhält der Interessent kurz vor Signing Zugang zu sensiblen Daten – zu einem Zeitpunkt, an dem bereits erhebliche Kosten auf Käuferseite angefallen sind. Das gibt zwar keine 100%ige Sicherheit, aber doch ein hohes Level an Komfort.

 

Due Diligence mit Clean Data Room:

 

In dieser Variante werden sensible Daten in einen separaten Datenraum gepackt, zu dem ausschließlich vom M&A Berater zugelassene Personen Zugang erhalten. Zu diesem engen Personenkreis zählen in der Regel Anwälte und/oder Wirtschaftsprüfer, nicht aber Mitarbeiter des Wettbewerbers. Dieser Personenkreis hat (oftmals) ungefilterten Zugriff auf Daten und kann diese in einen Report überführen. Ein solcher Report enthält in der Regel, neben unkritischen Daten, Aussagen zu Risiken. Bevor der Report allerdings zum Wettbewerber gelangt, muss dieser vom M&A Berater auf sensible Daten geprüft und freigegeben werden. Auf diese Weise kann garantiert werden, dass nur die Informationen an den Wettbewerber gelangen, die der Verkäufer gewährt.
Beide Varianten gewähren eine hohe Sicherheit der sensiblen Daten, die Variante mit einem Clean Room ist allerdings noch restriktiver. Interessenten wehren sich in der Regel gegen diese Variante, da sie auf deren Seite mit hohem Aufwand und Kosten verbunden ist. Somit kommt diese Variante in der Regel erst bei größeren Mittelstands-Transaktionen zur Anwendung.

 

Fazit

Bei einem Unternehmensverkauf ist immer mit Sorgfalt und Professionalität vorzugehen. Nur so lassen sich der Kaufpreis maximieren, die Transaktionssicherheit wahren und Risiken minimieren. Ein erfahrener M&A Berater ist dafür unerlässlich und bringt einen wesentlichen Mehrwert in das Vorhaben.

 

Haben Sie Fragen oder wünschen Sie eine Beratung zu Unternehmenstransaktionen?
Dann kontaktieren Sie uns gerne – wir freuen uns auf Sie!
Philip Herrmann – Managing Partner
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